Drugi doradca korporacyjny sprzeciwia się planowi

Glass Lewis, drugi duży doradca korporacyjny, zalecił akcjonariuszom Monte dei Paschi di Siena (Mps) głosowanie przeciwko planowi obronnemu przygotowanemu przez dyrektora generalnego Luigiego Lovaglio w odpowiedzi na ofertę publicznego zakupu i wymiany (Opas) złożoną przez Intesa Sanpaolo. Rekomendacja obejmuje dwie oferty wymiany akcji Banco BPM i Banca Generali, nadzwyczajną dywidendę w wysokości 4 mld euro, zakup udziałów w Generali posiadanych obecnie przez Mediobanca oraz redukcję kapitału. Glass Lewis popiera fuzję z Mediobanca i szerszą reorganizację korporacyjną. Sprzeciw wobec zakupu udziałów w Generali jest ostrzejszy niż w przypadku ISS, które poparło ten punkt. Doradcy korporacyjni zazwyczaj opowiadają się za spółkami, których propozycje oceniają, co czyni to odrzucenie nietypowym. Liczący około 40 stron raport wskazuje, że przeszkody dla propozycji Mps wydają się znacznie większe niż te, z któryami mierzy się oferta Intesa, a wyjaśnienia banku nie odnoszą się do nich w sposób merytoryczny.

Podział w zarządzie i sprzeciw akcjonariuszy

Zarząd Mps jest podzielony w kwestii planu. Podczas spotkania w poniedziałek, 12 października, sześciu członków zarządu otwarcie wyraziło sprzeciw wobec linii dyrektora generalnego, a niektórzy domagali się jego rezygnacji. Delfin, Caltagirone i Benetton obiecali głosować przeciwko Lovaglio na zgromadzeniu, a wraz z mniejszymi akcjonariuszami ich udziały przekraczają 33% kapitału, jak podaje il Giornale. Przewodniczący Mps Cesare Bisoni wcześniej wyrażał zaufanie do planu dyrektora generalnego. Dzień po tym posiedzeniu zarządu Bisoni stwierdził, że zarząd nie był podzielony, lecz przegłosował większością głosów krytyczne oświadczenie dotyczące ceny i synergii ofert Intesa.

Zarząd nie był podzielony, lecz wypowiedział się większością głosów.

Do Consob, organu nadzoru rynku, wpłynęło blisko 60 skarg, z czego ostatnią złożyła Intesa Sanpaolo 13 października. Lovaglio ma rozważać udziały w Generali należące do akcjonariuszy sprzeciwiających się jego planowi, a według źródeł finansowych chce zadać ostateczny cios Intesa przed zgromadzeniem.

Ryzyka wskazywane przez doradców

ISS, które wydało swoją rekomendację 13 października, argumentuje, że dwie jednoczesne akwizycje zwiększyłyby ryzyko wykonawcze w czasie, gdy integracja z Mediobanca wciąż trwa. Wskazuje również na brak należytej staranności (due diligence) oraz wcześniejszego porozumienia z akcjonariuszami referencyjnymi dwóch przejmowanych banków, a także na niepewność co do wniosku zarządu o zmianę warunków projektu. ISS twierdzi, że taka transakcja powinna być prowadzona przez zarząd i zespół zarządzający działający jako jedność, co według nich obecnie nie ma miejsca. Według La Stampa, proponowana redukcja kapitału dałaby Lovaglio 10 mld euro rezerw do wydania. Dywidenda w wysokości 4 mld euro składa się z akcji Generali o wartości 3 mld euro oraz 1 mld euro w gotówce, jak podaje il Giornale.

Reakcja rynku i dalsze kroki

Akcje Mps wzrosły o 0,45% do 11,2 euro na Piazza Affari, co jest wynikiem zbliżonym do oferty Intesa, jak podaje Il Messaggero. Rekomendacja ISS nie oznacza automatycznego poparcia dla oferty Intesa, którą doradcy korporacyjni ocenią w odpowiednim czasie. Kepler ocenia, że dla Mps bardzo trudne będzie osiągnięcie większości dwóch trzecich głosów potrzebnej do zatwierdzenia ofert na Banco BPM i Banca Generali, biorąc pod uwagę deklarowane zamiary głosowania Delfin i grupy Caltagirone. Zgromadzenie zaplanowano na 29 października, a okres przyjmowania ofert Intesa ma rozpocząć się w listopadzie.