Un second conseiller en vote s'oppose au plan

Glass Lewis, second grand conseiller en vote, a recommandé aux actionnaires de Monte dei Paschi di Siena (Mps) de voter contre le plan défensif élaboré par le directeur général Luigi Lovaglio en réponse à l'offre publique d'achat et d'échange (Opas) d'Intesa Sanpaolo. Sa recommandation porte sur les deux offres d'échange sur Banco BPM et Banca Generali, sur le dividende extraordinaire de 4 milliards d'euros, sur l'achat de la participation dans Generali actuellement détenue via Mediobanca et sur une réduction de capital. Glass Lewis soutient la fusion avec Mediobanca et la réorganisation plus large du groupe. Son opposition à l'achat de la participation dans Generali est plus sévère que celle d'ISS, qui avait soutenu ce point. Les conseillers en vote se rangent habituellement du côté des entreprises dont ils examinent les propositions, ce qui rend ce rejet inhabituel. Le rapport d'une quarantaine de pages indique que les obstacles aux propositions de Mps apparaissent nettement plus importants que ceux auxquels fait face l'offre d'Intesa, et que les explications de la banque n'y répondent pas sur le fond.

Conseil divisé et opposition des actionnaires

Le conseil d'administration de Mps est divisé sur le plan. Lors de la réunion du lundi 12 octobre, six administrateurs ont ouvertement exprimé leur désaccord avec la ligne du directeur général, et certains ont réclamé sa démission, selon les comptes rendus de la séance. Delfin, Caltagirone et Benetton ont promis de voter contre Lovaglio lors de l'assemblée, et avec des actionnaires plus petits leurs participations dépassent 33 % du capital, selon il Giornale. Le président de Mps, Cesare Bisoni, s'était auparavant dit confiant dans le plan du directeur général. Le lendemain de cette réunion du conseil, Bisoni a déclaré que le conseil ne s'était pas divisé mais avait voté à la majorité un communiqué critique sur le prix et les synergies des offres d'Intesa.

Le conseil ne s'est pas divisé, mais s'est exprimé à la majorité.

Près de 60 plaintes ont été déposées auprès de la Consob, le régulateur du marché, la dernière par Intesa Sanpaolo le 13 octobre. Lovaglio examinerait les participations dans Generali des actionnaires qui s'opposent à son plan et, selon des sources financières, il veut infliger un dernier revers à Intesa avant l'assemblée.

Les risques invoqués par les conseillers en vote

ISS, qui a publié sa recommandation le 13 octobre, estime que les deux acquisitions simultanées augmenteraient le risque d'exécution alors que l'intégration de Mediobanca est encore en cours. Il pointe aussi l'absence de due diligence et d'accord préalable avec les actionnaires de référence des deux banques cibles, ainsi que l'incertitude entourant la demande du conseil de modifier les termes du projet. ISS affirme qu'une telle opération serait mieux menée par un conseil et une direction agissant d'un seul bloc, une condition qui, selon lui, n'existe pas actuellement. Selon La Stampa, la réduction de capital proposée donnerait à Lovaglio 10 milliards d'euros de réserves à dépenser. Le dividende de 4 milliards d'euros se compose d'actions Generali pour 3 milliards d'euros et de 1 milliard d'euros en numéraire, selon il Giornale.

Réaction du marché et suites

L'action Mps a gagné 0,45 % à 11,2 euros à la Bourse de Milan, à peu près au niveau de l'offre d'Intesa, selon Il Messaggero. La recommandation d'ISS ne vaut pas soutien automatique à l'offre d'Intesa, que les conseillers en vote évalueront en temps voulu. Kepler juge très difficile pour Mps d'atteindre la majorité des deux tiers nécessaire pour approuver les offres sur Banco BPM et Banca Generali, compte tenu des intentions de vote déclarées de Delfin et du groupe Caltagirone. L'assemblée est prévue le 29 octobre et la période d'acceptation de l'offre d'Intesa devrait s'ouvrir d'ici novembre.